Nowa ustawa o franczyzie – co się zmieni dla franczyzobiorców?

Planowane regulacje dotyczące umów franczyzy w Polsce to przełomowe, kompleksowe przepisy, których celem jest wzmocnienie pozycji franczyzobiorców jako słabszej strony relacji prawnej. Projekt ustawy o zmianie Kodeksu cywilnego, przyjęty przez Radę Ministrów w grudniu 2023 roku, po raz pierwszy szczegółowo reguluje umowę franczyzy – dotychczas umowę nienazwaną w polskim prawie. Najważniejsze zmiany obejmują: obowiązek formy pisemnej dla umów, przekazanie dokumentu informacyjnego na 14 dni przed zawarciem umowy, ograniczenia kar umownych i weksli, precyzyjne regulacje dotyczące zakazu konkurencji oraz utworzenie specjalistycznego sądu arbitrażowego. Te nowatorskie rozwiązania mają eliminować nierówności, które do tej pory prowadziły do licznych nadużyć i nieuczciwych praktyk na rynku franczyzowym.

Geneza i uzasadnienie nowych regulacji

Powodem wprowadzenia nowych przepisów są długotrwałe problemy, w których franczyzobiorcy byli w gorszej pozycji negocjacyjnej niż franczyzodawcy. Rynek franczyzy w Polsce w 2020 roku obejmował 1310 sieci i ponad 83 tysiące franczyzobiorców, z ponad 500 tysiącami zaangażowanych osób. Tak dynamiczny rozwój uwypuklił problem braku regulacji, szeroko opisany w raporcie „Faktyczna nierówność stron umowy franczyzy”.

Raport wskazał główne trudności, jakie dotykają franczyzobiorców:

• niedostateczna świadomość obowiązków wynikających z umowy franczyzy,
• sprzedaż towarów po ustalonych przez franczyzodawcę cenach i przestrzeganie określonych receptur,
• znaczne różnice pomiędzy opłatami franczyzowymi a uzyskiwanymi zyskami,
• obciążenie ukrytymi opłatami i wysokimi karami umownymi,
• zależność od franczyzodawców z powodu niesymetrycznych praw wypowiedzenia,
• ograniczone możliwości rozwiązania umowy bez dotkliwych konsekwencji.

Praktyka pokazywała, że franczyzodawcy mogli zrywać umowy łatwo i bezkarnie, podczas gdy franczyzobiorcy byli związani licznymi restrykcjami i wysokimi karami. To prowadziło do sporów niemal zawsze kończących się niekorzystnie dla tych ostatnich. Liczne skargi dotyczyły m.in. tzw. „dzikiej franczyzy”, gdzie po opłaceniu wysokiego wpisowego franczyzobiorcy często nie otrzymywali realnego wsparcia od partnera biznesowego.

Definicja i miejsce franczyzy w polskim prawie

Franczyza zostanie po raz pierwszy w Polsce wyraźnie uregulowana w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z art. 764¹⁰ KC, umowa franczyzy to zobowiązanie franczyzodawcy do udostępnienia koncepcji prowadzenia działalności oraz praw i rzeczy temu służących za wynagrodzeniem.

Prawna definicja franczyzy opiera się na trzech kluczowych filarach:

• profesjonalizm i samodzielność obu stron – każda z nich musi prowadzić działalność gospodarczą,
• przekazanie kompleksowych uprawnień – dotyczących wiedzy, zarządzania, wsparcia i standardów sieci,
• odpłatność umowy – obowiązek wynagradzania franczyzodawcy.

Włączenie franczyzy jako umowy nazwanej oznacza istotne korzyści: przejrzystość przepisów, łatwiejsze dochodzenie roszczeń, przewidywalność i ochronę dla franczyzobiorców.

Nowe wymogi formalne przy zawieraniu umów

Nadchodzą kluczowe zmiany w formie zawierania kontraktów franczyzowych:

• obowiązkowa forma pisemna lub elektroniczna – bez zachowania tej formy umowa będzie nieważna;
• konieczność pisemnego udokumentowania wszystkich zmian/załączników do umowy – zwiększa to przejrzystość stosunków i bezpieczeństwo stron;
• całkowite wykluczenie ustnych ustaleń – koniec z nieprecyzyjnymi, „na słowo” zawieranymi kontraktami.

Wymóg formy dokumentowej chroni franczyzobiorców oraz zmusza franczyzodawców do jasnego formułowania kluczowych warunków współpracy.

Obowiązkowy dokument informacyjny – przełom w transparentności

W trosce o przejrzystość wprowadzono obowiązek przekazywania szczegółowego dokumentu informacyjnego na 14 dni przed zawarciem umowy. Ma on umożliwić świadome podjęcie decyzji i realną ocenę opłacalności współpracy. Zakres wymaganych informacji obejmuje m.in.:

• dane franczyzodawcy,
• opis i skalę jego działalności,
• średnie przychody i szacunkowe koszty franczyzobiorców,
• zakres świadczeń stron, sposób naliczania opłat,
• zobowiązania dotyczące umów z podmiotami trzecimi,
• zasady kontroli i nadzoru,
• dostęp do know-how,
• warunki przejęcia praw/obowiązków, kary umowne i okresy wypowiedzenia.

Taki poziom przejrzystości znacznie zmniejszy ryzyko udziału w niekorzystnej lub nieuczciwej franczyzie.

Skutki naruszenia obowiązków informacyjnych

Franczyzodawca, który nie przekaże dokumentu informacyjnego lub poda w nim nieprawdę, naraża się na natychmiastowe wypowiedzenie umowy przez franczyzobiorcę bez jakichkolwiek kar. Dodatkowo, franczyzobiorca może liczyć na:

• roszczenie odszkodowawcze obejmujące zarówno koszty, jak i utracone korzyści,
• wypowiedzenie umowy ze skutkiem natychmiastowym bez okresu wypowiedzenia i kar umownych,
• brak możliwości uchylenia się przez franczyzodawcę od odpowiedzialności – sankcje są bezwzględne.

Zasady wypowiadania umów franczyzowych

Przyszłe przepisy zapewnią symetrię uprawnień stron w zakresie wypowiedzeń kontraktu:

• 3-miesięczny okres wypowiedzenia dla franczyzobiorcy;
• 6-miesięczny okres wypowiedzenia dla franczyzodawcy;
• natychmiastowe wypowiedzenie tylko przy poważnych naruszeniach, takich jak niepodjęcie działalności przez pół roku, wyrok zakazujący prowadzenia działalności, rażące naruszenie umowy lub zaległości płatnicze za minimum dwa okresy rozliczeniowe.

To rozwiązanie zapewnia franczyzobiorcy większą elastyczność i stabilność prowadzenia biznesu.

Kary umowne i regulacje weksli – ochrona przed nadużyciami

Przewidziano szereg ograniczeń mających chronić franczyzobiorców przed nadmiernymi sankcjami finansowymi:

• roczny okres przedawnienia roszczeń o karę umowną,
• zakaz stosowania weksli własnych in blanco, obowiązek zastrzeżenia „nie na zlecenie” przy wystawianiu weksli,
• uprawnienie sądu do redukcji kar w przypadku oczywistej dysproporcji szkody do kary.

Taki system ma ograniczyć ryzyko wieloletniego narastania roszczeń o kary oraz uniemożliwić przenoszenie odpowiedzialności na osoby trzecie.

Ograniczenie zakazu konkurencji

Zakaz konkurencji po rozwiązaniu umowy ograniczony będzie wyłącznie do jednego roku – i tylko w zakresie tworzenia konkurencyjnej sieci franczyzowej. Franczyzobiorca uzyska pełną swobodę prowadzenia własnej działalności gospodarczej w tej samej branży po upływie tego terminu.

Nowe rozwiązania mają zwiększyć mobilność oraz chronić przed całkowitym wykluczeniem z rynku.

Obniżanie wynagrodzenia franczyzodawcy w sytuacjach kryzysowych

Przykładowo w przypadku spadku przychodów, franczyzobiorca otrzyma prawo żądania proporcjonalnej redukcji wynagrodzenia przekazywanego franczyzodawcy. Warunkiem będzie zastosowanie korekty jedynie do udokumentowanych spadków przychodów.

Spory dotyczące takiej redukcji możliwe będą do rozstrzygnięcia przez sąd powszechny lub specjalny sąd arbitrażowy.

Nowy, specjalistyczny sąd arbitrażowy

Dla sporów wynikłych z umów franczyzy powołany zostanie specjalistyczny sąd arbitrażowy działający w składzie: przewodniczący (stały arbiter) plus dwóch przedstawicieli środowisk franczyzowych (franczyzodawców i franczyzobiorców). Dzięki niemu:

• spory będą rozstrzygane szybciej i fachowo,
• wzrośnie ochrona mikro-, małych i średnich przedsiębiorców,
• przedsiębiorcy zyskają alternatywę wobec sądów powszechnych.

Procedura i wyznaczanie arbitrów będą jasno opisane w przepisach.

Nowoczesne narzędzia wsparcia dla franczyzobiorców

Planowane są także dodatkowe rozwiązania:

• specjalna aplikacja – umożliwiająca szybkie sprawdzenie umowy pod kątem zgodności z dobrymi praktykami,
• certyfikat dobrej marki – przyznawany franczyzodawcom spełniającym wysokie standardy,
• zakaz subfranchisingu oraz zakaz wnoszenia franczyzy aportem do spółki – mające chronić integralność systemu.

Aktualny stan legislacji i perspektywy

Obecnie projekt ustawy o franczyzie został wycofany przez rząd z agendy parlamentarnej, co generuje niepewność odnośnie do terminu wejścia w życie nowych przepisów. Grupy społeczne, takie jak Stowarzyszenie Ajentów i Franczyzobiorców SAIF, prowadzą szeroką akcję informacyjną i przedstawiają postulaty w ministerstwach.

W 2025 roku planowane jest powołanie zespołu roboczego ds. franczyzy, który opracuje nowy kodeks dobrych praktyk, korzystając z doświadczeń oraz poprawek postulowanych przez środowiska franczyzobiorców.

Podkreśla się jednak, że same dobre praktyki mogą być niewystarczające wobec nieuczciwych działań na rynku, dlatego środowiska postulują wdrożenie przez Sejm kompleksowej ustawy.

Wpływ regulacji na już zawarte umowy

Nowe przepisy będą dotyczyły wyłącznie umów zawartych od dnia wejścia ustawy w życie. Starsze kontrakty pozostaną niezmienione, chyba że obie strony zdecydują się na ich dobrowolną renegocjację i dostosowanie do nowych standardów.

Porównanie z rozwiązaniami zagranicznymi

Polska wdraża trendy obecne już w innych krajach Zachodu, gdzie stosuje się m.in.:

• wymóg szczegółowych dokumentów informacyjnych (np. USA – Franchise Disclosure Document),
• ograniczenia kar umownych i procedury arbitrażowe (Francja, Belgia, Włochy),
• specjalne mechanizmy ochronne dla franczyzobiorców.

Nowe prawo ma zbliżyć Polskę do standardów europejskich, wzmacniając bezpieczeństwo i zaufanie na rynku franczyzowym.